1941年11月7日，日军突袭珍珠港，太平洋战争爆发。此役美军太平洋舰队几乎全军覆灭，8艘战列舰有4艘被击沉，3艘失去战斗力，1艘遭重创，岛上飞机被击毁一半，日军大获全胜。
在奇袭珍珠港战役中，美军仅有的几艘航空母舰不在港里，饶幸逃脱，因而对日军还是一个巨大的威胁。
1942年3月，日军联合舰队提出新的作战计划：进攻中途岛并诱歼美军航母，得到了日军统帅部的批准。这项计划的关键是航母之间的决战，日军的“赤城”、“加贺”、“飞龙”、“苍龙”四艘航母担当攻坚重任，编成第一机动部队，由南云中将指挥。
联合舰队司令官山本大将企图以这次行动收一石二鸟之效-----占岛、攻舰，岂料日后正是这两个目标的“交叉诱惑”导致了此此作战一败涂地。
1942年6月3日6时45分，日军第一波战机108架飞到中途岛上空，对中途岛进行轰炸，美军早有准备，机场上空空荡荡，日军未能取得预期战果。
日军的第一波攻击，使中途岛遭到严重破坏。由于没有发现美舰队，南云决定把准备攻击美舰队的第二波飞机上的鱼雷换掉，换上炸弹去轰炸中途岛。这一错误决定终于酿成了大祸！他们无论如何也想不到美舰队如此之快赶来。
当南云决定派出飞机去攻打美舰队时已力不从心，飞机重新更换鱼雷已来不及，第一波攻击的飞机已油弹耗尽必须将落。南云决定先撤退再做布署。
此时，美舰已做好战斗准备，八时，100多架飞机从航母上起飞，向南云舰队扑来，鱼雷机首先发动攻击，结果大部分被日机击落。
但日军的高兴太早了，当日军战斗机回舰补充弹药时，美军50架俯冲轰炸机已经飞临日军航母上空，南云的旗舰“赤城”号首先中了两颗炸弹，爆炸的炸弹引爆了舰上的炸弹，整个军舰变成了一片火海。
与此同时，“加贺”号也遭到攻击，连中四颗炸弹，奄奄一息。美军十几架飞机接着围攻“苍龙”号，仅几分钟，三颗炸弹同时明中，舰上燃起大火，引爆了油库和弹药库。6月5日19时13分，日军的三艘航母沉入了深蓝色的大海。
17时零3分，美军13架轰炸机又冲到了已溃不成军南云舰队上空，对准“飞龙”就是一阵猛炸，四颗炸弹相续击中了“飞龙”号，南云舰队最后一艘航母也沉入了海底。
在中途岛海战中，美军以少胜多，大获全胜，南云舰队几乎全军覆灭，损失惨重，成为太平洋战争的一个转折点。
