1948年11月，华东，中原野战军发起了淮海战役。
11月7日，黄百韬的7兵团5个军11个师约10万人向西撤退。11白，华东野战军将7兵团合围于碾庄地区，并开始发起猛攻。
蒋介石命令邱清泉和李弥两个兵团向东攻击，为黄百韬兵团解围。
华东野战军用三个纵队进行阻击和侧击，使其不能靠近黄兵团。
在7兵团由空军掩，逐村顽强抵抗的情况下，华野各纵队从运动战仓促转入村落攻坚战，准备不足伤亡很大，打了三天，进展很慢。
华野指挥部及时调整作战部署，采取先打弱敌，后打强敌，攻其头脑，乱其部署的战法，此后攻击进展迅速。
20日，我军歼灭敌44，100军全部及64，25军一部，并攻占了黄兵团所在地碾庄村。
随后，黄百韬转至碾庄吁东北大院里，指挥残部继续顽抗。我军连续攻击，至22日黄昏全歼黄兵团。黄百韬自杀身亡。
此役黄兵团5个军11个师10万人全部被歼。黄兵团伤亡约6万人，可见此战役极其惨烈。
在这场战役中，我军也付出巨大的代价，共伤亡6万余人。
黄百韬不是黄埔生，他指挥的7兵团也不是老蒋的嫡系，但打得非常顽强，连粟司令都说黄百韬真是一员猛将。而且黄百韬也是战斗最后一个人。有人说，黄百韬不是嫡系，但他比嫡系还要嫡系。
